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          《 中華人民共和國公司法》(第一章至第五章)

          來源:本站 作者:超級管理員 人氣:32 發布時間:2024-01-03
          摘要:中華人民共和國主席令第十五號《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過,現予公布,自2024年7月1日起施行。中華人民共和國主席??習近平···


          中華人民共和國主席令 



          第十五號 
            《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過,現予公布,自2024年7月1日起施行。 
          中華人民共和國主席??習近平
          2023年12月29日

          中華人民共和國公司法



          (1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂)



          目錄
          第一章 總則
          第二章 公司登記
          第三章 有限責任公司的設立和組織機構
          第一節 設立
          第二節 組織機構
          第四章 有限責任公司的股權轉讓
          第五章 股份有限公司的設立和組織機構
          第一節 設立
          第二節 股東會
          第三節 董事會、經理
          第四節 監事會
          第五節 上市公司組織機構的特別規定
          第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓
          第一節 股份發行
          第二節 股份轉讓
          第七章 國家出資公司組織機構的特別規定
          第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
          第九章 公司債券
          第十章 公司財務、會計
          第十一章 公司合并、分立、增資、減資
          第十二章 公司解散和清算
          第十三章 外國公司的分支機構
          第十四章 法律責任
          第十五章 附則
          第一章  總則
          第一條為了規范公司的組織和行為,保護公司、股東、職工和債權人的合法權益,完善中國特色現代企業制度,弘揚企業家精神,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,根據憲法,制定本法。
          第二條本法所稱公司,是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
          第三條公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
          公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。
          第四條有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
          公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
          第五條設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
          第六條公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規定。
          公司的名稱權受法律保護。
          第七條依照本法設立的有限責任公司,應當在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
          依照本法設立的股份有限公司,應當在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
          第八條公司以其主要辦事機構所在地為住所。
          第九條公司的經營范圍由公司章程規定。公司可以修改公司章程,變更經營范圍。
          公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。
          第十條公司的法定代表人按照公司章程的規定,由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。
          擔任法定代表人的董事或者經理辭任的,視為同時辭去法定代表人。
          法定代表人辭任的,公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。
          第十一條法定代表人以公司名義從事的民事活動,其法律后果由公司承受。
          公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制,不得對抗善意相對人。
          法定代表人因執行職務造成他人損害的,由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后,依照法律或者公司章程的規定,可以向有過錯的法定代表人追償。
          第十二條有限責任公司變更為股份有限公司,應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司,應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
          有限責任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更為有限責任公司的,公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。
          第十三條公司可以設立子公司。子公司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。
          公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格,其民事責任由公司承擔。
          第十四條公司可以向其他企業投資。
          法律規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的,從其規定。
          第十五條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,按照公司章程的規定,由董事會或者股東會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。
          公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,應當經股東會決議。
          前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
          第十六條公司應當保護職工的合法權益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現安全生產。
          公司應當采用多種形式,加強公司職工的職業教育和崗位培訓,提高職工素質。
          第十七條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。
          公司依照憲法和有關法律的規定,建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主管理。
          公司研究決定改制、解散、申請破產以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
          第十八條在公司中,根據中國共產黨章程的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。
          第十九條公司從事經營活動,應當遵守法律法規,遵守社會公德、商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督。
          第二十條公司從事經營活動,應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益,承擔社會責任。
          國家鼓勵公司參與社會公益活動,公布社會責任報告。
          第二十一條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
          公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當承擔賠償責任。
          第二十二條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關系損害公司利益。
          違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
          第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
          股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的,各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。
          只有一個股東的公司,股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。
          第二十四條公司股東會、董事會、監事會召開會議和表決可以采用電子通信方式,公司章程另有規定的除外。
          第二十五條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
          第二十六條公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東自決議作出之日起六十日內,可以請求人民法院撤銷。但是,股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,對決議未產生實質影響的除外。
          未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內,可以請求人民法院撤銷;自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的,撤銷權消滅。
          第二十七條有下列情形之一的,公司股東會、董事會的決議不成立:
          (一)未召開股東會、董事會會議作出決議;
          (二)股東會、董事會會議未對決議事項進行表決;
          (三)出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數;
          (四)同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。
          第二十八條公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的,公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。
          股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的,公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。
          第二章 公司登記
          第二十九條設立公司,應當依法向公司登記機關申請設立登記。
          法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的,應當在公司登記前依法辦理批準手續。
          第三十條申請設立公司,應當提交設立登記申請書、公司章程等文件,提交的相關材料應當真實、合法和有效。
          申請材料不齊全或者不符合法定形式的,公司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。
          第三十一條申請設立公司,符合本法規定的設立條件的,由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規定的設立條件的,不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。
          第三十二條公司登記事項包括:
          (一)名稱;
          (二)住所;
          (三)注冊資本;
          (四)經營范圍;
          (五)法定代表人的姓名;
          (六)有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。
          公司登記機關應當將前款規定的公司登記事項通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。
          第三十三條依法設立的公司,由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。
          公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。
          公司登記機關可以發給電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。
          第三十四條公司登記事項發生變更的,應當依法辦理變更登記。
          公司登記事項未經登記或者未經變更登記,不得對抗善意相對人。
          第三十五條公司申請變更登記,應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。
          公司變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交修改后的公司章程。
          公司變更法定代表人的,變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。
          第三十六條公司營業執照記載的事項發生變更的,公司辦理變更登記后,由公司登記機關換發營業執照。
          第三十七條公司因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的,應當依法向公司登記機關申請注銷登記,由公司登記機關公告公司終止。
          第三十八條公司設立分公司,應當向公司登記機關申請登記,領取營業執照。
          第三十九條虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的,公司登記機關應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷。
          第四十條公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項:
          (一)有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期,股份有限公司發起人認購的股份數;
          (二)有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息;
          (三)行政許可取得、變更、注銷等信息;
          (四)法律、行政法規規定的其他信息。
          公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。
          第四十一條公司登記機關應當優化公司登記辦理流程,提高公司登記效率,加強信息化建設,推行網上辦理等便捷方式,提升公司登記便利化水平。
          國務院市場監督管理部門根據本法和有關法律、行政法規的規定,制定公司登記注冊的具體辦法。
          第三章  有限責任公司的設立和組織機構
          第一節 設立
          第四十二條有限責任公司由一個以上五十個以下股東出資設立。
          第四十三條有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
          第四十四條有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動,其法律后果由公司承受。
          公司未成立的,其法律后果由公司設立時的股東承受;設立時的股東為二人以上的,享有連帶債權,承擔連帶債務。
          設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產生的民事責任,第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。
          設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的,公司或者無過錯的股東承擔賠償責任后,可以向有過錯的股東追償。
          第四十五條設立有限責任公司,應當由股東共同制定公司章程。
          第四十六條有限責任公司章程應當載明下列事項:
          (一)公司名稱和住所;
          (二)公司經營范圍;
          (三)公司注冊資本;
          (四)股東的姓名或者名稱;
          (五)股東的出資額、出資方式和出資日期;
          (六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;
          (七)公司法定代表人的產生、變更辦法;
          (八)股東會認為需要規定的其他事項。
          股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。
          第四十七條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。
          法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的,從其規定。
          第四十八條股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
          對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
          第四十九條股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。
          股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。
          股東未按期足額繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。
          第五十條有限責任公司設立時,股東未按照公司章程規定實際繳納出資,或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的,設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
          第五十一條有限責任公司成立后,董事會應當對股東的出資情況進行核查,發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的,應當由公司向該股東發出書面催繳書,催繳出資。
          未及時履行前款規定的義務,給公司造成損失的,負有責任的董事應當承擔賠償責任。
          第五十二條股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資,公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的,可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發出催繳書之日起,不得少于六十日。寬限期屆滿,股東仍未履行出資義務的,公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知,通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起,該股東喪失其未繳納出資的股權。
          依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓,或者相應減少注冊資本并注銷該股權;六個月內未轉讓或者注銷的,由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
          股東對失權有異議的,應當自接到失權通知之日起三十日內,向人民法院提起訴訟。
          第五十三條公司成立后,股東不得抽逃出資。
          違反前款規定的,股東應當返還抽逃的出資;給公司造成損失的,負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。
          第五十四條公司不能清償到期債務的,公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
          第五十五條有限責任公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,記載下列事項:
          (一)公司名稱;
          (二)公司成立日期;
          (三)公司注冊資本;
          (四)股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期;
          (五)出資證明書的編號和核發日期。
          出資證明書由法定代表人簽名,并由公司蓋章。
          第五十六條有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:
          (一)股東的姓名或者名稱及住所;
          (二)股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期;
          (三)出資證明書編號;
          (四)取得和喪失股東資格的日期。
          記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
          第五十七條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
          股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以向人民法院提起訴訟。
          股東查閱前款規定的材料,可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。
          股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料,應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。
          股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的,適用前四款的規定。
          第二節 組織機構
          第五十八條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,依照本法行使職權。
          第五十九條股東會行使下列職權:
          (一)選舉和更換董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
          (二)審議批準董事會的報告;
          (三)審議批準監事會的報告;
          (四)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
          (五)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
          (六)對發行公司債券作出決議;
          (七)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
          (八)修改公司章程;
          (九)公司章程規定的其他職權。
          股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。
          對本條第一款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。
          第六十條只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一款所列事項的決定時,應當采用書面形式,并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。
          第六十一條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規定行使職權。
          第六十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
          定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或者監事會提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
          第六十三條股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的董事共同推舉一名董事主持。
          董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
          第六十四條召開股東會會議,應當于會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
          股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。
          第六十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。
          第六十六條股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
          股東會作出決議,應當經代表過半數表決權的股東通過。
          股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,應當經代表三分之二以上表決權的股東通過。
          第六十七條有限責任公司設董事會,本法第七十五條另有規定的除外。
          董事會行使下列職權:
          (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;
          (二)執行股東會的決議;
          (三)決定公司的經營計劃和投資方案;
          (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
          (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
          (六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
          (七)決定公司內部管理機構的設置;
          (八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
          (九)制定公司的基本管理制度;
          (十)公司章程規定或者股東會授予的其他職權。
          公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。
          第六十八條有限責任公司董事會成員為三人以上,其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司,除依法設監事會并有公司職工代表的外,其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
          董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
          第六十九條有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會,行使本法規定的監事會的職權,不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
          第七十條董事任期由公司章程規定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。
          董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行董事職務。
          董事辭任的,應當以書面形式通知公司,公司收到通知之日辭任生效,但存在前款規定情形的,董事應當繼續履行職務。
          第七十一條股東會可以決議解任董事,決議作出之日解任生效。
          無正當理由,在任期屆滿前解任董事的,該董事可以要求公司予以賠償。
          第七十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。
          第七十三條董事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
          董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,應當經全體董事的過半數通過。
          董事會決議的表決,應當一人一票。
          董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
          第七十四條有限責任公司可以設經理,由董事會決定聘任或者解聘。
          經理對董事會負責,根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。
          第七十五條規模較小或者股東人數較少的有限責任公司,可以不設董事會,設一名董事,行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。
          第七十六條有限責任公司設監事會,本法第六十九條、第八十三條另有規定的除外。
          監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
          監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
          董事、高級管理人員不得兼任監事。
          第七十七條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。
          監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭任導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。
          第七十八條監事會行使下列職權:
          (一)檢查公司財務;
          (二)對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議;
          (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
          (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
          (五)向股東會會議提出提案;
          (六)依照本法第一百八十九條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
          (七)公司章程規定的其他職權。
          第七十九條監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
          監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。
          第八十條監事會可以要求董事、高級管理人員提交執行職務的報告。
          董事、高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權。
          第八十一條監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。
          監事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
          監事會決議應當經全體監事的過半數通過。
          監事會決議的表決,應當一人一票。
          監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
          第八十二條監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。
          第八十三條規模較小或者股東人數較少的有限責任公司,可以不設監事會,設一名監事,行使本法規定的監事會的職權;經全體股東一致同意,也可以不設監事。
          第四章  有限責任公司的股權轉讓
          第八十四條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
          股東向股東以外的人轉讓股權的,應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的,視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
          公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
          第八十五條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
          第八十六條股東轉讓股權的,應當書面通知公司,請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的,并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的,轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
          股權轉讓的,受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。
          第八十七條依照本法轉讓股權后,公司應當及時注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
          第八十八條股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的,由受讓人承擔繳納該出資的義務;受讓人未按期足額繳納出資的,轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
          未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的,轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任;受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的,由轉讓人承擔責任。
          第八十九條有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:
          (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件;
          (二)公司合并、分立、轉讓主要財產;
          (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會通過決議修改章程使公司存續。
          自股東會決議作出之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
          公司的控股股東濫用股東權利,嚴重損害公司或者其他股東利益的,其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。
          公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權,應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
          第九十條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規定的除外。
          第五章  股份有限公司的設立和組織機構
          第一節 設立
          第九十一條設立股份有限公司,可以采取發起設立或者募集設立的方式。
          發起設立,是指由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。
          募集設立,是指由發起人認購設立公司時應發行股份的一部分,其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司。
          第九十二條設立股份有限公司,應當有一人以上二百人以下為發起人,其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。
          第九十三條股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。
          發起人應當簽訂發起人協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
          第九十四條設立股份有限公司,應當由發起人共同制訂公司章程。
          第九十五條股份有限公司章程應當載明下列事項:
          (一)公司名稱和住所;
          (二)公司經營范圍;
          (三)公司設立方式;
          (四)公司注冊資本、已發行的股份數和設立時發行的股份數,面額股的每股金額;
          (五)發行類別股的,每一類別股的股份數及其權利和義務;
          (六)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式;
          (七)董事會的組成、職權和議事規則;
          (八)公司法定代表人的產生、變更辦法;
          (九)監事會的組成、職權和議事規則;
          (十)公司利潤分配辦法;
          (十一)公司的解散事由與清算辦法;
          (十二)公司的通知和公告辦法;
          (十三)股東會認為需要規定的其他事項。
          第九十六條股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購的股份繳足前,不得向他人募集股份。
          法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的,從其規定。
          第九十七條以發起設立方式設立股份有限公司的,發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。
          以募集設立方式設立股份有限公司的,發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的百分之三十五;但是,法律、行政法規另有規定的,從其規定。
          第九十八條發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。
          發起人的出資,適用本法第四十八條、第四十九條第二款關于有限責任公司股東出資的規定。
          第九十九條發起人不按照其認購的股份繳納股款,或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的,其他發起人與該發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
          第一百條發起人向社會公開募集股份,應當公告招股說明書,并制作認股書。認股書應當載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項,由認股人填寫認購的股份數、金額、住所,并簽名或者蓋章。認股人應當按照所認購股份足額繳納股款。
          第一百零一條向社會公開募集股份的股款繳足后,應當經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
          第一百零二條股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下列事項:
          (一)股東的姓名或者名稱及住所;
          (二)各股東所認購的股份種類及股份數;
          (三)發行紙面形式的股票的,股票的編號;
          (四)各股東取得股份的日期。
          第一百零三條募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日內召開公司成立大會。發起人應當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應當有持有表決權過半數的認股人出席,方可舉行。
          以發起設立方式設立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發起人協議規定。
          第一百零四條公司成立大會行使下列職權:
          (一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告;
          (二)通過公司章程;
          (三)選舉董事、監事;
          (四)對公司的設立費用進行審核;
          (五)對發起人非貨幣財產出資的作價進行審核;
          (六)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的,可以作出不設立公司的決議。
          成立大會對前款所列事項作出決議,應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。
          第一百零五條公司設立時應發行的股份未募足,或者發行股份的股款繳足后,發起人在三十日內未召開成立大會的,認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發起人返還。
          發起人、認股人繳納股款或者交付非貨幣財產出資后,除未按期募足股份、發起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設立公司的情形外,不得抽回其股本。
          第一百零六條董事會應當授權代表,于公司成立大會結束后三十日內向公司登記機關申請設立登記。
          第一百零七條本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定,適用于股份有限公司。
          第一百零八條有限責任公司變更為股份有限公司時,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司,為增加注冊資本公開發行股份時,應當依法辦理。
          第一百零九條股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。
          第一百一十條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。
          連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的,適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的,從其規定。
          股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的,適用前兩款的規定。
          上市公司股東查閱、復制相關材料的,應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。
          第二節 股東會
          第一百一十一條股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構,依照本法行使職權。
          第一百一十二條本法第五十九條第一款、第二款關于有限責任公司股東會職權的規定,適用于股份有限公司股東會。
          本法第六十條關于只有一個股東的有限責任公司不設股東會的規定,適用于只有一個股東的股份有限公司。
          第一百一十三條股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東會會議:
          (一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;
          (二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;
          (三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
          (四)董事會認為必要時;
          (五)監事會提議召開時;
          (六)公司章程規定的其他情形。
          第一百一十四條股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的董事共同推舉一名董事主持。
          董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
          單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的,董事會、監事會應當在收到請求之日起十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定,并書面答復股東。
          第一百一十五條召開股東會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東會會議應當于會議召開十五日前通知各股東。
          單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東會審議;但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定,或者不屬于股東會職權范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
          公開發行股份的公司,應當以公告方式作出前兩款規定的通知。
          股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。
          第一百一十六條股東出席股東會會議,所持每一股份有一表決權,類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。
          股東會作出決議,應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
          股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
          第一百一十七條股東會選舉董事、監事,可以按照公司章程的規定或者股東會的決議,實行累積投票制。
          本法所稱累積投票制,是指股東會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。
          第一百一十八條股東委托代理人出席股東會會議的,應當明確代理人代理的事項、權限和期限;代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。
          第一百一十九條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
          第三節 董事會、經理
          第一百二十條股份有限公司設董事會,本法第一百二十八條另有規定的除外。
          本法第六十七條、第六十八條第一款、第七十條、第七十一條的規定,適用于股份有限公司。
          第一百二十一條股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會,行使本法規定的監事會的職權,不設監事會或者監事。
          審計委員會成員為三名以上,過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務,且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
          審計委員會作出決議,應當經審計委員會成員的過半數通過。
          審計委員會決議的表決,應當一人一票。
          審計委員會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
          公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置其他委員會。
          第一百二十二條董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
          董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。
          第一百二十三條董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。
          代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。
          董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
          第一百二十四條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,應當經全體董事的過半數通過。
          董事會決議的表決,應當一人一票。
          董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
          第一百二十五條董事會會議,應當由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書應當載明授權范圍。
          董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議,給公司造成嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。
          第一百二十六條股份有限公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。
          經理對董事會負責,根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。
          第一百二十七條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
          第一百二十八條規模較小或者股東人數較少的股份有限公司,可以不設董事會,設一名董事,行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。
          第一百二十九條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
          第四節 監事會
          第一百三十條股份有限公司設監事會,本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規定的除外。
          監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
          監事會設主席一人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
          董事、高級管理人員不得兼任監事。
          本法第七十七條關于有限責任公司監事任期的規定,適用于股份有限公司監事。
          第一百三十一條本法第七十八條至第八十條的規定,適用于股份有限公司監事會。
          監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。
          第一百三十二條監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
          監事會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
          監事會決議應當經全體監事的過半數通過。
          監事會決議的表決,應當一人一票。
          監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
          第一百三十三條規模較小或者股東人數較少的股份有限公司,可以不設監事會,設一名監事,行使本法規定的監事會的職權。
          第五節上市公司組織機構的特別規定
          第一百三十四條本法所稱上市公司,是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
          第一百三十五條上市公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的,應當由股東會作出決議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
          第一百三十六條上市公司設獨立董事,具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
          上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規定的事項外,還應當依照法律、行政法規的規定載明董事會專門委員會的組成、職權以及董事、監事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。
          第一百三十七條上市公司在董事會中設置審計委員會的,董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過:
          (一)聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;
          (二)聘任、解聘財務負責人;
          (三)披露財務會計報告;
          (四)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
          第一百三十八條上市公司設董事會秘書,負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務等事宜。
          第一百三十九條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的,該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的,應當將該事項提交上市公司股東會審議。
          第一百四十條上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息,相關信息應當真實、準確、完整。
          禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。
          第一百四十一條上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
          上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的,不得行使所持股份對應的表決權,并應當及時處分相關上市公司股份。


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