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          《 中華人民共和國公司法 》(第六章至第十五章)

          來源:本站 作者:超級管理員 人氣:36 發布時間:2024-01-03
          摘要:中華人民共和國主席令第十五號《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過,現予公布,自2024年7月1日起施行。中華人民共和國主席??習近平···


          中華人民共和國主席令 


          第十五號 
            《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過,現予公布,自2024年7月1日起施行。 
          中華人民共和國主席??習近平
          2023年12月29日

          中華人民共和國公司法


          (1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過  根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正  根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正  2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正  根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正  2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂)


          目錄
          第一章 總則
          第二章 公司登記
          第三章 有限責任公司的設立和組織機構
          第一節 設立
          第二節 組織機構
          第四章 有限責任公司的股權轉讓
          第五章 股份有限公司的設立和組織機構
          第一節 設立
          第二節 股東會
          第三節 董事會、經理
          第四節 監事會
          第五節 上市公司組織機構的特別規定
          第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓
          第一節 股份發行
          第二節 股份轉讓
          第七章 國家出資公司組織機構的特別規定
          第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
          第九章 公司債券
          第十章 公司財務、會計
          第十一章 公司合并、分立、增資、減資
          第十二章 公司解散和清算
          第十三章 外國公司的分支機構
          第十四章 法律責任
          第十五章 附則


          第六章  股份有限公司的股份發行和轉讓


          第一節 股份發行
          第一百四十二條公司的資本劃分為股份。公司的全部股份,根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的,每一股的金額相等。
          公司可以根據公司章程的規定將已發行的面額股全部轉換為無面額股或者將無面額股全部轉換為面額股。
          采用無面額股的,應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入注冊資本。
          第一百四十三條股份的發行,實行公平、公正的原則,同類別的每一股份應當具有同等權利。
          同次發行的同類別股份,每股的發行條件和價格應當相同;認購人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
          第一百四十四條公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股:
          (一)優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份;
          (二)每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份;
          (三)轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份;
          (四)國務院規定的其他類別股。
          公開發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類別股;公開發行前已發行的除外。
          公司發行本條第一款第二項規定的類別股的,對于監事或者審計委員會成員的選舉和更換,類別股與普通股每一股的表決權數相同。
          第一百四十五條發行類別股的公司,應當在公司章程中載明以下事項:
          (一)類別股分配利潤或者剩余財產的順序;
          (二)類別股的表決權數;
          (三)類別股的轉讓限制;
          (四)保護中小股東權益的措施;
          (五)股東會認為需要規定的其他事項。
          第一百四十六條發行類別股的公司,有本法第一百一十六條第三款規定的事項等可能影響類別股股東權利的,除應當依照第一百一十六條第三款的規定經股東會決議外,還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
          公司章程可以對需經類別股股東會議決議的其他事項作出規定。
          第一百四十七條公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
          公司發行的股票,應當為記名股票。
          第一百四十八條面額股股票的發行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。
          第一百四十九條股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
          股票采用紙面形式的,應當載明下列主要事項:
          (一)公司名稱;
          (二)公司成立日期或者股票發行的時間;
          (三)股票種類、票面金額及代表的股份數,發行無面額股的,股票代表的股份數。
          股票采用紙面形式的,還應當載明股票的編號,由法定代表人簽名,公司蓋章。
          發起人股票采用紙面形式的,應當標明發起人股票字樣。
          第一百五十條股份有限公司成立后,即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
          第一百五十一條公司發行新股,股東會應當對下列事項作出決議:
          (一)新股種類及數額;
          (二)新股發行價格;
          (三)新股發行的起止日期;
          (四)向原有股東發行新股的種類及數額;
          (五)發行無面額股的,新股發行所得股款計入注冊資本的金額。
          公司發行新股,可以根據公司經營情況和財務狀況,確定其作價方案。
          第一百五十二條公司章程或者股東會可以授權董事會在三年內決定發行不超過已發行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。
          董事會依照前款規定決定發行股份導致公司注冊資本、已發行股份數發生變化的,對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。
          第一百五十三條公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的,董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。
          第一百五十四條公司向社會公開募集股份,應當經國務院證券監督管理機構注冊,公告招股說明書。
          招股說明書應當附有公司章程,并載明下列事項:
          (一)發行的股份總數;
          (二)面額股的票面金額和發行價格或者無面額股的發行價格;
          (三)募集資金的用途;
          (四)認股人的權利和義務;
          (五)股份種類及其權利和義務;
          (六)本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
          公司設立時發行股份的,還應當載明發起人認購的股份數。
          第一百五十五條公司向社會公開募集股份,應當由依法設立的證券公司承銷,簽訂承銷協議。
          第一百五十六條公司向社會公開募集股份,應當同銀行簽訂代收股款協議。
          代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款,向繳納股款的認股人出具收款單據,并負有向有關部門出具收款證明的義務。
          公司發行股份募足股款后,應予公告。
          第二節 股份轉讓
          第一百五十七條股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓,也可以向股東以外的人轉讓;公司章程對股份轉讓有限制的,其轉讓按照公司章程的規定進行。
          第一百五十八條股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
          第一百五十九條股票的轉讓,由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
          股東會會議召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內,不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規定的,從其規定。
          第一百六十條公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的,從其規定。
          公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
          股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的,質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。
          第一百六十一條有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份,公開發行股份的公司除外:
          (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件;
          (二)公司轉讓主要財產;
          (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會通過決議修改章程使公司存續。
          自股東會決議作出之日起六十日內,股東與公司不能達成股份收購協議的,股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
          公司因本條第一款規定的情形收購的本公司股份,應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
          第一百六十二條公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
          (一)減少公司注冊資本;
          (二)與持有本公司股份的其他公司合并;
          (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
          (四)股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;
          (五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;
          (六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
          公司因前款第一項、第二項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東會決議;公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的,可以按照公司章程或者股東會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
          公司依照本條第一款規定收購本公司股份后,屬于第一項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第二項、第四項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第三項、第五項、第六項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十,并應當在三年內轉讓或者注銷。
          上市公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。
          公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。
          第一百六十三條公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助,公司實施員工持股計劃的除外。
          為公司利益,經股東會決議,或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議,公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助,但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
          違反前兩款規定,給公司造成損失的,負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
          第一百六十四條股票被盜、遺失或者滅失,股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后,股東可以向公司申請補發股票。
          第一百六十五條上市公司的股票,依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
          第一百六十六條上市公司應當依照法律、行政法規的規定披露相關信息。
          第一百六十七條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外。
          第七章  國家出資公司組織機構的特別規定
          第一百六十八條國家出資公司的組織機構,適用本章規定;本章沒有規定的,適用本法其他規定。
          本法所稱國家出資公司,是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司,包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。
          第一百六十九條國家出資公司,由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責,享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。
          代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門,以下統稱為履行出資人職責的機構。
          第一百七十條國家出資公司中中國共產黨的組織,按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用,研究討論公司重大經營管理事項,支持公司的組織機構依法行使職權。
          第一百七十一條國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構制定。
          第一百七十二條國有獨資公司不設股東會,由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權,但公司章程的制定和修改,公司的合并、分立、解散、申請破產,增加或者減少注冊資本,分配利潤,應當由履行出資人職責的機構決定。
          第一百七十三條國有獨資公司的董事會依照本法規定行使職權。
          國有獨資公司的董事會成員中,應當過半數為外部董事,并應當有公司職工代表。
          董事會成員由履行出資人職責的機構委派;但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
          董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資人職責的機構從董事會成員中指定。
          第一百七十四條國有獨資公司的經理由董事會聘任或者解聘。
          經履行出資人職責的機構同意,董事會成員可以兼任經理。
          第一百七十五條國有獨資公司的董事、高級管理人員,未經履行出資人職責的機構同意,不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
          第一百七十六條國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職權的,不設監事會或者監事。
          第一百七十七條國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度,加強內部合規管理。
          第八章  公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
          第一百七十八條有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:
          (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
          (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年,被宣告緩刑的,自緩刑考驗期滿之日起未逾二年;
          (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;
          (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年;
          (五)個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。
          違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。
          董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。
          第一百七十九條董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程。
          第一百八十條董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務,應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突,不得利用職權牟取不正當利益。
          董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務,執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
          公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的,適用前兩款規定。
          第一百八十一條董事、監事、高級管理人員不得有下列行為:
          (一)侵占公司財產、挪用公司資金;
          (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
          (三)利用職權賄賂或者收受其他非法收入;
          (四)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
          (五)擅自披露公司秘密;
          (六)違反對公司忠實義務的其他行為。
          第一百八十二條董事、監事、高級管理人員,直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易,應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告,并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。
          董事、監事、高級管理人員的近親屬,董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業,以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人,與公司訂立合同或者進行交易,適用前款規定。
          第一百八十三條董事、監事、高級管理人員,不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是,有下列情形之一的除外:
          (一)向董事會或者股東會報告,并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過;
          (二)根據法律、行政法規或者公司章程的規定,公司不能利用該商業機會。
          第一百八十四條董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告,并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過,不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。
          第一百八十五條董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四條規定的事項決議時,關聯董事不得參與表決,其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的,應當將該事項提交股東會審議。
          第一百八十六條董事、監事、高級管理人員違反本法第一百八十一條至第一百八十四條規定所得的收入應當歸公司所有。
          第一百八十七條股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的,董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。
          第一百八十八條董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
          第一百八十九條董事、高級管理人員有前條規定的情形的,有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事有前條規定的情形的,前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
          監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
          他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
          公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形,或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的,有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
          第一百九十條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
          第一百九十一條董事、高級管理人員執行職務,給他人造成損害的,公司應當承擔賠償責任;董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的,也應當承擔賠償責任。
          第一百九十二條公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的,與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
          第一百九十三條公司可以在董事任職期間為董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。
          公司為董事投保責任保險或者續保后,董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內容。
          第九章  公司債券
          第一百九十四條本法所稱公司債券,是指公司發行的約定按期還本付息的有價證券。
          公司債券可以公開發行,也可以非公開發行。
          公司債券的發行和交易應當符合《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。
          第一百九十五條公開發行公司債券,應當經國務院證券監督管理機構注冊,公告公司債券募集辦法。
          公司債券募集辦法應當載明下列主要事項:
          (一)公司名稱;
          (二)債券募集資金的用途;
          (三)債券總額和債券的票面金額;
          (四)債券利率的確定方式;
          (五)還本付息的期限和方式;
          (六)債券擔保情況;
          (七)債券的發行價格、發行的起止日期;
          (八)公司凈資產額;
          (九)已發行的尚未到期的公司債券總額;
          (十)公司債券的承銷機構。
          第一百九十六條公司以紙面形式發行公司債券的,應當在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項,并由法定代表人簽名,公司蓋章。
          第一百九十七條公司債券應當為記名債券。
          第一百九十八條公司發行公司債券應當置備公司債券持有人名冊。
          發行公司債券的,應當在公司債券持有人名冊上載明下列事項:
          (一)債券持有人的姓名或者名稱及住所;
          (二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;
          (三)債券總額,債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;
          (四)債券的發行日期。
          第一百九十九條公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
          第二百條公司債券可以轉讓,轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
          公司債券的轉讓應當符合法律、行政法規的規定。
          第二百零一條公司債券由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券持有人名冊。
          第二百零二條股份有限公司經股東會決議,或者經公司章程、股東會授權由董事會決議,可以發行可轉換為股票的公司債券,并規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券,應當經國務院證券監督管理機構注冊。
          發行可轉換為股票的公司債券,應當在債券上標明可轉換公司債券字樣,并在公司債券持有人名冊上載明可轉換公司債券的數額。
          第二百零三條發行可轉換為股票的公司債券的,公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票,但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。法律、行政法規另有規定的除外。
          第二百零四條公開發行公司債券的,應當為同期債券持有人設立債券持有人會議,并在債券募集辦法中對債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項作出規定。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關系的事項作出決議。
          除公司債券募集辦法另有約定外,債券持有人會議決議對同期全體債券持有人發生效力。
          第二百零五條公開發行公司債券的,發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人,由其為債券持有人辦理受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務人破產程序等事項。
          第二百零六條債券受托管理人應當勤勉盡責,公正履行受托管理職責,不得損害債券持有人利益。
          受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的,債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。
          債券受托管理人違反法律、行政法規或者債券持有人會議決議,損害債券持有人利益的,應當承擔賠償責任。
          第十章  公司財務、會計
          第二百零七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
          第二百零八條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。
          財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。
          第二百零九條有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。
          股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱;公開發行股份的股份有限公司應當公告其財務會計報告。
          第二百一十條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
          公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
          公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
          公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤,全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外;股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤,公司章程另有規定的除外。
          公司持有的本公司股份不得分配利潤。
          第二百一十一條公司違反本法規定向股東分配利潤的,股東應當將違反規定分配的利潤退還公司;給公司造成損失的,股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
          第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的,董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。
          第二百一十三條公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目,應當列為公司資本公積金。
          第二百一十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。
          公積金彌補公司虧損,應當先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補的,可以按照規定使用資本公積金。
          法定公積金轉為增加注冊資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
          第二百一十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,按照公司章程的規定,由股東會、董事會或者監事會決定。
          公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。
          第二百一十六條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。
          第二百一十七條公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。
          對公司資金,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
          第十一章  公司合并、分立、增資、減資
          第二百一十八條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
          一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。
          第二百一十九條公司與其持股百分之九十以上的公司合并,被合并的公司不需經股東會決議,但應當通知其他股東,其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。
          公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的,可以不經股東會決議;但是,公司章程另有規定的除外。
          公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的,應當經董事會決議。
          第二百二十條公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內,未接到通知的自公告之日起四十五日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
          第二百二十一條公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
          第二百二十二條公司分立,其財產作相應的分割。
          公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
          第二百二十三條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
          第二百二十四條公司減少注冊資本,應當編制資產負債表及財產清單。
          公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內,未接到通知的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
          公司減少注冊資本,應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份,法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。
          第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后,仍有虧損的,可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的,公司不得向股東分配,也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。
          依照前款規定減少注冊資本的,不適用前條第二款的規定,但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。
          公司依照前兩款的規定減少注冊資本后,在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前,不得分配利潤。
          第二百二十六條違反本法規定減少注冊資本的,股東應當退還其收到的資金,減免股東出資的應當恢復原狀;給公司造成損失的,股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
          第二百二十七條有限責任公司增加注冊資本時,股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。
          股份有限公司為增加注冊資本發行新股時,股東不享有優先認購權,公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。
          第二百二十八條有限責任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
          股份有限公司為增加注冊資本發行新股時,股東認購新股,依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
          第十二章  公司解散和清算
          第二百二十九條公司因下列原因解散:
          (一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
          (二)股東會決議解散;
          (三)因公司合并或者分立需要解散;
          (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
          (五)人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。
          公司出現前款規定的解散事由,應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。
          第二百三十條公司有前條第一款第一項、第二項情形,且尚未向股東分配財產的,可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。
          依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議,有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過,股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
          第二百三十一條公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司百分之十以上表決權的股東,可以請求人民法院解散公司。
          第二百三十二條公司因本法第二百二十九條第一款第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的,應當清算。董事為公司清算義務人,應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。
          清算組由董事組成,但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。
          清算義務人未及時履行清算義務,給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
          第二百三十三條公司依照前條第一款的規定應當清算,逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的,利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請,并及時組織清算組進行清算。
          公司因本法第二百二十九條第一款第四項的規定而解散的,作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關,可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
          第二百三十四條清算組在清算期間行使下列職權:
          (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
          (二)通知、公告債權人;
          (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
          (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
          (五)清理債權、債務;
          (六)分配公司清償債務后的剩余財產;
          (七)代表公司參與民事訴訟活動。
          第二百三十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內,未接到通知的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。
          債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
          在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
          第二百三十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制訂清算方案,并報股東會或者人民法院確認。
          公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
          清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。
          第二百三十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請破產清算。
          人民法院受理破產申請后,清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。
          第二百三十八條清算組成員履行清算職責,負有忠實義務和勤勉義務。
          清算組成員怠于履行清算職責,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任;因故意或者重大過失給債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
          第二百三十九條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記。
          第二百四十條公司在存續期間未產生債務,或者已清償全部債務的,經全體股東承諾,可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。
          通過簡易程序注銷公司登記,應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告,公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后,未有異議的,公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。
          公司通過簡易程序注銷公司登記,股東對本條第一款規定的內容承諾不實的,應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。
          第二百四十一條公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷,滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的,公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告,公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后,未有異議的,公司登記機關可以注銷公司登記。
          依照前款規定注銷公司登記的,原公司股東、清算義務人的責任不受影響。
          第二百四十二條公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。
          第十三章  外國公司的分支機構
          第二百四十三條本法所稱外國公司,是指依照外國法律在中華人民共和國境外設立的公司。
          第二百四十四條外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構,應當向中國主管機關提出申請,并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件,經批準后,向公司登記機關依法辦理登記,領取營業執照。
          外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。
          第二百四十五條外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構,應當在中華人民共和國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人,并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。
          對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的,由國務院另行規定。
          第二百四十六條外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。
          外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。
          第二百四十七條外國公司在中華人民共和國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。
          外國公司對其分支機構在中華人民共和國境內進行經營活動承擔民事責任。
          第二百四十八條經批準設立的外國公司分支機構,在中華人民共和國境內從事業務活動,應當遵守中國的法律,不得損害中國的社會公共利益,其合法權益受中國法律保護。
          第二百四十九條外國公司撤銷其在中華人民共和國境內的分支機構時,應當依法清償債務,依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前,不得將其分支機構的財產轉移至中華人民共和國境外。
          第十四章  法律責任
          第二百五十條違反本法規定,虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的,由公司登記機關責令改正,對虛報注冊資本的公司,處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司,處以五萬元以上二百萬元以下的罰款;情節嚴重的,吊銷營業執照;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
          第二百五十一條公司未依照本法第四十條規定公示有關信息或者不如實公示有關信息的,由公司登記機關責令改正,可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節嚴重的,處以五萬元以上二十萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
          第二百五十二條公司的發起人、股東虛假出資,未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的,由公司登記機關責令改正,可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款;情節嚴重的,處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
          第二百五十三條公司的發起人、股東在公司成立后,抽逃其出資的,由公司登記機關責令改正,處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
          第二百五十四條有下列行為之一的,由縣級以上人民政府財政部門依照《中華人民共和國會計法》等法律、行政法規的規定處罰:
          (一)在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿;
          (二)提供存在虛假記載或者隱瞞重要事實的財務會計報告。
          第二百五十五條公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時,不依照本法規定通知或者公告債權人的,由公司登記機關責令改正,對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
          第二百五十六條公司在進行清算時,隱匿財產,對資產負債表或者財產清單作虛假記載,或者在未清償債務前分配公司財產的,由公司登記機關責令改正,對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
          第二百五十七條承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的,由有關部門依照《中華人民共和國資產評估法》、《中華人民共和國注冊會計師法》等法律、行政法規的規定處罰。
          承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實,給公司債權人造成損失的,除能夠證明自己沒有過錯的外,在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。
          第二百五十八條公司登記機關違反法律、行政法規規定未履行職責或者履行職責不當的,對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予政務處分。
          第二百五十九條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的,或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的,由公司登記機關責令改正或者予以取締,可以并處十萬元以下的罰款。
          第二百六十條公司成立后無正當理由超過六個月未開業的,或者開業后自行停業連續六個月以上的,公司登記機關可以吊銷營業執照,但公司依法辦理歇業的除外。
          公司登記事項發生變更時,未依照本法規定辦理有關變更登記的,由公司登記機關責令限期登記;逾期不登記的,處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
          第二百六十一條外國公司違反本法規定,擅自在中華人民共和國境內設立分支機構的,由公司登記機關責令改正或者關閉,可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。
          第二百六十二條利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的,吊銷營業執照。
          第二百六十三條公司違反本法規定,應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的,其財產不足以支付時,先承擔民事賠償責任。
          第二百六十四條違反本法規定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。
          第十五章  附則
          第二百六十五條本法下列用語的含義:
          (一)高級管理人員,是指公司的經理、副經理、財務負責人,上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
          (二)控股股東,是指其出資額占有限責任公司資本總額超過百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東;出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。
          (三)實際控制人,是指通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。
          (四)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
          第二百六十六條本法自2024年7月1日起施行。
          本法施行前已登記設立的公司,出資期限超過本法規定的期限的,除法律、行政法規或者國務院另有規定外,應當逐步調整至本法規定的期限以內;對于出資期限、出資額明顯異常的,公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。


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